出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：大牛股天際股份因財(cái)務(wù)造假遭ST，股價(jià)慘遭連續(xù)跌停。作為普通投資者又該如何提前避雷？首先，公司此次造假主體為高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購標(biāo)的，在業(yè)績承諾第一年屬于“踩線”達(dá)成；其次，公司多年信披評(píng)級(jí)為C，這或側(cè)面反映公司信披質(zhì)量；最后，在公司立案調(diào)查前夕，公司已被監(jiān)管點(diǎn)名出現(xiàn)財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確等問題。

　　近日，天際股份股價(jià)因財(cái)務(wù)造假遭重創(chuàng)，股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)跌停。值得注意的是，公司去年股價(jià)因六氟磷酸鋰價(jià)格暴漲遭市場爆炒，游資陳小群（本名是陳宴群）等曾進(jìn)入該公司十大流通股東名列。隨著財(cái)務(wù)造假浮出水面后，如今公司股價(jià)一地雞毛，公司股價(jià)較去年高峰時(shí)蒸發(fā)超70%。

　　財(cái)務(wù)造假被ST?

　　今年2月，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭監(jiān)管立案調(diào)查；7月14日，公司收到《行政處罰事先告知書》，證實(shí)公司存在財(cái)務(wù)造假。

　　根據(jù)調(diào)查結(jié)果發(fā)現(xiàn)，公司主要為完成業(yè)績承諾實(shí)施財(cái)務(wù)造假。

　　公告顯示，常熟新特化工有限公司（以下簡稱新特化工）為天際股份并購的子公司，2023年9月開始納入天際股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。2023年11月至12月期間，新特化工出于完成業(yè)績承諾等目的，在向客戶贛州市三意礦產(chǎn)品有限公司和永昌縣科瑞化工有限責(zé)任公司銷售產(chǎn)品的過程中，通過自行簽收送貨單、安排客戶填寫送貨單并提前向客戶開具發(fā)票的方式提前確認(rèn)部分收入，導(dǎo)致天際股份2023年度分別虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額13，654，867.25元、6，805，385.18元、6，849，482.07元，分別占天際股份當(dāng)期營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的0.62%、0.32%和13.33%。天際股份2023年年度報(bào)告存在虛假記載。

　　公司涉案期間有關(guān)董事、高級(jí)管理人員違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。其中，時(shí)任天際股份董事長、總經(jīng)理吳錫盾，負(fù)責(zé)天際股份的全面管理，未勤勉盡責(zé)，是對天際股份上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任天際股份副總經(jīng)理周帥，未勤勉盡責(zé)，同時(shí)作為新特化工銷售總監(jiān)，參與實(shí)施收入提前確認(rèn)事項(xiàng)，是對天際股份上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任天際股份財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒，未勤勉盡責(zé)，未對收入確認(rèn)的異常情況保持關(guān)注，是對天際股份上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任新特化工董事長支建清，組織實(shí)施上述提前確認(rèn)收入事項(xiàng)，與天際股份信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，是對天際股份上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　最終，公司被警告并罰款200萬元；時(shí)任董事長兼總經(jīng)理吳錫盾、副總經(jīng)理周帥、新特化工董事長支建清均被警告并各罰100萬元；財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒被警告并罰55萬元。四人被認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)的主管人員，合計(jì)罰款455萬元。

　　根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況，公司披露的2023年年度報(bào)告存在虛假記載事項(xiàng)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條之第八項(xiàng)的規(guī)定：“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示：（八）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書載明的事實(shí)，公司披露的年度報(bào)告財(cái)務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但未觸及本規(guī)則第9.5.2條第一款規(guī)定的情形，前述財(cái)務(wù)指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目。”因此，公司股票將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，但不觸及《股票上市規(guī)則》第九章第五節(jié)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。公司股票自2026年7月15日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“天際股份”變更為“ST天際（維權(quán)）”，證券代碼仍為“002759”，股票交易的日漲跌幅限制不變，仍為10%。

　　暴雷前夕有哪些避雷信號(hào)？

　　需要補(bǔ)充的是，公司收購新特化工屬于高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購。

　　公司于 2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛(wèi)、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學(xué)共8名交易對方及常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司（以下簡稱“譽(yù)翔貿(mào)易”）、常熟新特化工有限公司（以下簡稱“新特化工”，系譽(yù)翔貿(mào)易的全資子公司）簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》，擬以4.6億元的價(jià)格收購交易對方持有的譽(yù)翔貿(mào)易100%的股權(quán)，進(jìn)而間接收購新特化工100%的股權(quán)。

　　需要指出的是，此次收購屬于高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購。據(jù)公告顯示，譽(yù)翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的全部股東權(quán)益價(jià)值為46817.98萬元，評(píng)估增值37420.51萬元，增值率為398.20%。與此同時(shí)，上述8名交易對方中，王正元、鄭健、顏玉紅、趙東學(xué)均在天際股份控制的企業(yè)任職；周帥、徐衛(wèi)則在天際股份關(guān)聯(lián)公司任職，故此次收購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此次收購也給出業(yè)績承諾，即承諾新特化工的凈利潤2023年、2024年、2025年分別達(dá)到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023 年至2025年分別達(dá)到9500萬元（兩年累計(jì)）、15000萬元（三年累計(jì)）。

　　值得注意的是，此次高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購第一年業(yè)績承諾“踩線”達(dá)成。2023年公司實(shí)現(xiàn)凈利為4600萬元，業(yè)績達(dá)成率為103%，超額實(shí)現(xiàn)率僅為3.16%。

　　其次，公司信披質(zhì)量或早已暴露公司成色。據(jù)公開資料顯示，公司2019年至2024年，除了2023年，其他年份信息披露考核評(píng)級(jí)均為C。

　　此外，公司在立案調(diào)查前夕，公司已經(jīng)提前收到相關(guān)監(jiān)管函。

　　據(jù)悉，1月15日，天際股份公告收到廣東證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》和深交所《監(jiān)管函》。監(jiān)管指出天際股份存在三類問題：一是商譽(yù)減值測試不規(guī)范，對子公司江蘇新泰材料科技有限公司2023年商譽(yù)減值測試中銷量增長率預(yù)測依據(jù)不充分、印花稅預(yù)測不合理，對子公司常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司 （下稱“譽(yù)翔貿(mào)易”，新特化工母公司）2024年商譽(yù)減值測試中債務(wù)資本成本選取不當(dāng)；二是財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確，天際股份及新特化工2023年9月至2024年12月未恰當(dāng)計(jì)提銷售人員及管理人員薪酬；三是信息披露不規(guī)范，2023年9月至2025年8月天際股份向非關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助未履行審議程序和披露義務(wù)。

　　綜上，在公司暴雷前夕，普通投資者或可以透過業(yè)績踩線達(dá)成、公司信息披露質(zhì)量及監(jiān)管函等信號(hào)提前規(guī)避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，由于六氟磷酸鋰供需格局變化，公司今年上半年扭虧為盈，但二季度環(huán)比在下降。據(jù)公告顯示，公司預(yù)計(jì)2026年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.20億元—2.60億元，同比扭虧為盈。其中，公司Q2凈利潤預(yù)計(jì)0.23億元—0.63億元，Q1凈利潤1.97億元，據(jù)此計(jì)算，Q2凈利潤預(yù)計(jì)環(huán)比下降68%—88%。對于業(yè)績變動(dòng)，公司稱主要系公司主要產(chǎn)品六氟磷酸鋰從2025年第四季度開始供需形勢發(fā)生變化，盈利能力恢復(fù)。