一筆發生在5年前、橫跨境內外的50億港元資金安排，隨著中國恒大進入清盤程序，再度浮出水面。

　　8月7日，香港高等法院原訟法庭就盈佳國際置業有限公司（簡稱“盈佳國際置業”）與國雄控股有限公司（簡稱“國雄控股”）之間的糾紛作出判決，駁回盈佳國際置業提出的禁制令申請。國雄控股為中國恒大旗下公司，目前由中國恒大清盤人控制。

　　此前，國雄控股依據雙方簽署的《借款協議》，要求盈佳國際置業償還50億港元借款及相關利息。盈佳國際置業則主張，該筆款項只是配合恒大汽車股份認購的“過橋”資金，各方當時并未打算實際償還，并向法院申請禁制令，阻止國雄控股通過清盤程序追債。

　　此次判決意味著，國雄控股可繼續向盈佳國際置業追討約59.72億港元債務，包括50億港元借款本金及相關利息。

　　50億港元是怎么流轉的？

　　本案雙方糾紛的核心是恒大旗下公司當年支付給盈佳國際置業的50億港元，究竟是一筆需要償還的貸款，還是為認購恒大汽車股份而臨時搭建的“過橋”資金？

　　這筆舊賬源于2021年初恒大汽車的一次股份認購。

　　2021年1月24日，和益榮國際貿易有限公司（簡稱“和益榮”）與恒大汽車簽訂認購協議，擬以約50億港元認購恒大汽車約1.83億股新股。此后，和益榮將股份認購權轉讓給鴻昌國際貿易有限公司（簡稱“鴻昌國際”）。

　　為完成這筆認購，相關各方在境內外同步作出資金安排。

　　境內，和益榮與恒大集團有限公司簽訂《借款合同》，約定由和益榮向恒大集團有限公司提供等值50億港元的人民幣貸款，借款期限為兩年。合同載明在大連簽署，并加蓋雙方公司印章及法定代表人個人章。

　　然而實際付款時，和益榮沒有把錢直接轉入借款人恒大集團有限公司的賬戶。

　　判決書顯示，2021年4月7日至9日，和益榮分三筆向廣州市凱隆置業有限公司支付合計42.04375億元人民幣，按轉賬日匯率折算約為49.9986億港元。根據盈佳國際置業一方的說法，凱隆置業是恒大集團有限公司指定的收款方。

　　境外，恒大旗下國雄控股與盈佳國際置業簽訂另一份《借款協議》。

　　判決書顯示，2021年3月，恒大旗下國雄控股與盈佳國際置業簽訂《借款協議》，約定國雄控股向盈佳國際置業提供50億港元借款，借款期限為兩年。協議由盈佳國際置業董事王麗華及國雄控股一名董事簽署。

　　也是在4月7日至9日，國雄控股分三筆向盈佳國際置業支付50億港元。4月9日，盈佳國際置業向鴻昌國際轉賬50億港元。當天，鴻昌國際取得約1.83億股恒大汽車新股。

　　從整體交易安排看，恒大體系同期在境內收到約42億元人民幣、在境外支付50億港元，鴻昌國際隨后完成恒大汽車股份認購，形成資金閉環。

　　此外，根據盈佳國際置業一方提交的材料，許家印曾于2021年3月19日向鴻昌國際及其控制人王開國作出個人承諾，即鴻昌國際對恒大汽車的投資在2022年12月31日前獲得不少于50億港元利潤。王開國同時為和益榮的唯一股東。

　　清盤人追債，盈佳國際置業稱“不用還”

　　根據判決書第64段、第80段，上述兩筆借款均于2023年4月到期，但到期后，和益榮與國雄控股均未追討各自借出的款項。

　　轉折發生在中國恒大進入清盤程序之后。

　　2024年1月29日，中國恒大被香港高等法院頒令清盤，法院同日任命共同及各別清盤人。2025年5月15日，國雄控股要求盈佳國際置業償還50億港元借款本金及利息。2026年2月13日，國雄控股進一步向盈佳國際置業送達法定要求償債書，追討約59.72億港元。

　　為阻止國雄控股進一步提出清盤呈請，盈佳國際置業于同年3月3日向法院申請禁制令。

　　根據判決書，盈佳國際置業主張，盡管雙方簽署了《借款協議》，50億港元也確實轉入其賬戶，但該筆款項是整體資金安排的一部分，其中一個主要目的，是用于鴻昌國際完成對恒大汽車股份的投資。按照其說法，各方當時并無實際償還境內外兩筆借款的意圖。

　　盈佳國際置業一方稱，其與國雄控股另有“附屬協議”，約定境外《借款協議》和境內《借款合同》均不予執行。經法院追問，其進一步主張雙方先后達成兩項附屬協議：第一項于2021年3月兩份借款文件簽署前后達成，第二項于同年10月《聲明函》形成時達成。

　　盈佳國際置業援引了上述《聲明函》，以支持兩份借款文件無須執行的主張。該函為中文文件，未注明日期，蓋有恒大集團有限公司印章。盈佳國際置業稱，該函于2021年10月簽署。函中稱，境內外兩份借款文件未形成真實債權債務關系，相關借款人無須償還本息。

　　國雄控股一方則提出，盈佳國際置業未能證明《借款協議》屬于虛假交易，所謂不執行協議的附屬安排也缺乏同期文件支持。此外，國雄控股并非《聲明函》的當事方，也未簽署該文件，因此不受其約束。

　　法院為何不認可“不用還”？

　　法院認為，有三項基本事實十分明確：雙方簽署了正式借款協議；國雄控股支付了50億港元；借款到期后，盈佳國際置業沒有償還本金和利息。

　　法院表示，原告盈佳國際置業承擔舉證責任，須提出足夠具體的事實證據，證明盡管《借款協議》作出了明確約定，但該協議實際上不具法律執行力，且國雄控股知曉該協議不會被執行。

　　然而，盈佳國際置業未能提供足夠具體的證據，說明“附屬協議”由誰代表雙方、于何時何地達成，以及協議的準確條款。盈佳國際置業和國雄控股的董事均未就此提交誓章，盈佳國際置業也未解釋相關董事為何沒有提供證據。

　　同時，法院提到，盈佳國際置業在收到追款要求后的說法多次發生變化。

　　判決書顯示，國雄控股發函追債后，盈佳國際置業最初表示需要時間調查并咨詢法律意見，隨后主張《借款協議》屬于“虛假交易”。申請禁制令后，盈佳國際置業又先后提出相關交易屬于整體“資金安排方案”，以及雙方另有不執行兩份借款文件的“附屬協議”。

　　法院認為，如果雙方當時確實明確約定50億港元無須償還，盈佳國際置業收到追款要求后理應立即提出，而不是不斷改變抗辯理由。主審法官陳靜芬據此認定，所謂“附屬協議”屬于“近期捏造”。

　　關于《聲明函》能否約束國雄控股，并使境外《借款協議》不具執行力，法院未采納盈佳國際置業的主張。判決書顯示，法院認為，國雄控股既不是《聲明函》的當事方，也未簽署該文件。即使《聲明函》能夠約束境內的恒大集團有限公司，它最多也只能影響境內《借款合同》的執行力，不能使國雄控股與盈佳國際置業簽署的境外《借款協議》失效。

　　最終，法院認定，盈佳國際置業未能證明約59.72億港元債務存在真實且具有實質依據的爭議，駁回其禁制令申請。法院同時裁定，盈佳國際置業須按較高一檔訟費標準的彌償基準承擔恒大清盤人一方因本案產生的訴訟費用。法院表示，之所以按較高標準判付訟費，是為了體現對盈佳國際置業為申請禁制令而捏造附屬協議這一行為的不認可。